Deel 3. De verenigingen en stichtingen

Boek 9. VZW

Titel 1. Algemene bepalingen

Hoofdstuk 1. Inleidende bepalingen

Art. 9:1

De VZW is een vereniging met rechtspersoonlijkheid waarvan de leden in die hoedanigheid niet aansprakelijk zijn voor de verbintenissen die de vereniging aangaat.

Art. 9:2

De oprichtingsakte bevat ten minste de gegevens die vermeld zijn in het in artikel 2:9, § 2, bedoelde uittreksel.

Hoofdstuk 2. Leden en ledenregister

Art. 9:3

§ 1Het bestuursorgaan houdt op de zetel van de vereniging een register van de leden. Dit register vermeldt de naam, voornaam en woonplaats van de leden of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm en het adres van de zetel. Het bestuursorgaan schrijft alle beslissingen over de toetreding, uittreding of uitsluiting van leden in dat register in binnen acht dagen nadat het van de beslissing in kennis is gesteld. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. De Koning kan voorwaarden opleggen waaraan het elektronische register dient te voldoen.Alle leden kunnen op de zetel van de vereniging het register van de leden raadplegen. Daartoe richten zij een schriftelijk verzoek aan het bestuursorgaan met wie zij een datum en het uur van de raadpleging van het register overeenkomen. Dit register kan niet worden verplaatst.De vereniging moet, op mondeling of schriftelijk verzoek, aan de overheden, de administraties en de diensten, met inbegrip van de parketten, de griffies en de hoven, de rechtbanken en alle rechtscolleges en de daartoe wettelijk gemachtigde ambtenaren, onverwijld toegang verlenen tot het register van de leden en deze instanties bovendien de kopieën of uittreksels uit dit register verstrekken die deze instanties nodig achten.§ 2De statuten van de vereniging bepalen onder welke voorwaarden derden die een band hebben met de vereniging als toegetreden lid van de vereniging kunnen worden beschouwd. De rechten en plichten van de toegetreden leden worden uitsluitend door de statuten bepaald.

Hoofdstuk 3. Nietigheid

Art. 9:4

De nietigheid van de vereniging kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken:1°wanneer het aantal geldig verbonden oprichters minder dan twee bedraagt;2°wanneer de oprichting niet heeft plaatsgehad bij authentieke of onderhandse akte;3°wanneer de statuten de vermeldingen bedoeld in artikel 2:9, § 2, 2° en 4°, niet bevatten;4°wanneer het doel of het voorwerp waarvoor zij is opgericht, of haar werkelijk doel of voorwerp, strijdig is met de wet of met de openbare orde;5°wanneer zij is opgericht met als doel rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordelen als bedoeld in artikel 1:4 te verschaffen aan haar leden, haar toegetreden leden, aan de leden van haar bestuursorgaan of aan enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.

Titel 2. Organen

Hoofdstuk 1. Bestuur

Afdeling 1. Samenstelling

Art. 9:5

De vereniging wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.Indien en zolang de vereniging minder dan drie leden heeft, mag het bestuursorgaan bestaan uit twee bestuurders. Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.

Art. 9:6

§ 1De bestuurders worden door de algemene vergadering van leden benoemd, hetzij voor een bepaalde, hetzij voor een onbepaalde termijn; zij kunnen voor de eerste maal worden aangeduid in de oprichtingsakte.§ 2Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.

Afdeling 2. Bevoegdheid en werkwijze

Art. 9:7

§ 1Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vereniging, met uitzondering van die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.De statuten kunnen de bevoegdheden van het bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.§ 2Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vereniging, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Onverminderd artikel 9:5, eerste lid, kunnen de statuten aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vereniging alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.

Art. 9:8

§ 1Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vereniging, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te delegeren.In de vereniging die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:47, § 2, bedoelde criteria overschrijdt, omschrijft het bestuursorgaan in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vereniging en verantwoordt hij het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in het stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.Ingeval de vereniging een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vereniging van de besluiten van het bestuursorgaan waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.In geen enkele vereniging mag de bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in eerste lid deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders een belangenconflict heeft, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.§ 2Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of de opschorting van de beslissing van het bestuursorgaan te vorderen, kan de vereniging de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.§ 3Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Art. 9:9

De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder zich op een vergadering van het bestuursorgaan door een ander bestuurder kan laten vertegenwoordigen.De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

Afdeling 3. Dagelijks bestuur

Art. 9:10

De statuten kunnen bepalen dat het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de vereniging, alsook de vertegenwoordiging van de vereniging wat dat bestuur aangaat, kan opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden.Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

Afdeling 4. Overschrijding van het voorwerp

Art. 9:11

De vereniging is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de dagelijks bestuurders en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 9:7, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vereniging bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

Hoofdstuk 2. De algemene vergadering van leden

Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen

Onderafdeling 1. Bevoegdheden

Art. 9:12

Een besluit van de algemene vergadering is vereist voor:1°de statutenwijziging;2°de benoeming en de afzetting van de bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend;3°de benoeming en de afzetting van de commissaris en de bepaling van zijn bezoldiging;4°de kwijting aan de bestuurders en de commissaris, alsook, in voorkomend geval, het instellen van de verenigingsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen;5°de goedkeuring van de jaarrekening en van de begroting;6°de ontbinding van de vereniging;7°de uitsluiting van een lid;8°de omzetting van de VZW in een IVZW, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming;9°om een inbreng om niet van een algemeenheid te doen of te aanvaarden;10°alle andere gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen.

Onderafdeling 2. Bijeenroeping van de algemene vergadering

Art. 9:13

Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen in de gevallen bepaald bij de wet of de statuten of wanneer ten minste één vijfde van de leden het vraagt.In voorkomend geval kan de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen. Hij moet die bijeenroepen wanneer een vijfde van de leden van de vereniging het vragen.Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, roept de algemene vergadering bijeen binnen eenentwintig dagen na het verzoek tot bijeenroeping en de algemene vergadering wordt uiterlijk gehouden op de veertigste dag na dit verzoek, tenzij de statuten anders bepalen.

Art. 9:14

Alle leden, bestuurders en commissarissen worden ten minste vijftien dagen vóór de algemene vergadering opgeroepen. De agenda wordt bij de oproeping gevoegd. Elk door ten minste één twintigste van de leden ondertekend voorstel wordt op de agenda gebracht.Aan de leden, de bestuurders en de commissarissen die erom verzoeken wordt onverwijld en kosteloos een kopie verzonden van de stukken die krachtens dit wetboek aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd.

Onderafdeling 3. Deelneming aan de algemene vergadering

Art. 9:15

De leden kunnen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander lid of, indien de statuten het toelaten, door een persoon die geen lid is.

Art. 9:16

Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, neemt hij deel aan de vergadering.

Onderafdeling 4. Verloop van de algemene vergadering

Art. 9:17

Tenzij de statuten anders bepalen, heeft ieder lid op de algemene vergadering een gelijk stemrecht.

Art. 9:18

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de leden, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. Zij kunnen, in het belang van de vereniging, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vereniging schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vereniging aangegane vertrouwelijkheidsclausules.De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de leden, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vereniging, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vereniging schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vereniging aangegane vertrouwelijkheidsclausules. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.De bestuurders en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.

Afdeling 2. De gewone algemene vergadering

Art. 9:19

Het bestuursorgaan licht de financiële toestand en de uitvoering van de begroting toe.

Art. 9:20

Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vereniging niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

Afdeling 3. De buitengewone algemene vergadering

Art. 9:21

De algemene vergadering kan over statutenwijzigingen alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer ten minste twee derde van de leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De tweede vergadering mag niet binnen vijftien dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij twee derde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.Indien de statutenwijziging echter betrekking heeft op het voorwerp of het belangeloos doel van de vereniging, is zij alleen dan aangenomen, wanneer zij vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Titel 3. Giften

Art. 9:22

Met uitzondering van handgiften, behoeft elke gift onder de levenden aan de vereniging waarvan de waarde hoger is dan 100 000 euro een machtiging door de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger.De gift wordt geacht te zijn gemachtigd indien de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger niet heeft gereageerd binnen een termijn van drie maanden te rekenen van het aan hem gerichte verzoek tot machtiging.De minister van Justitie bepaalt welke stukken bij het verzoek moeten worden gevoegd.Ingeval het door de vereniging toegezonden dossier niet volledig is, stelt de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger de vereniging daarvan bij aangetekende brief in kennis, met vermelding van de ontbrekende stukken. De termijn van drie maanden wordt opgeschort met ingang van de datum van die verzending tot aan de toezending van alle gevraagde stukken.De machtiging kan enkel worden verleend indien de vereniging heeft voldaan aan de bepalingen van artikel 2:9.Het bedrag bedoeld in het eerste lid kan worden gewijzigd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Titel 4. Uittreding en uitsluiting van leden

Art. 9:23

Elk lid van de vereniging is vrij uit te treden door zijn ontslag in te dienen bij het bestuursorgaan. Onverminderd artikel 2:9, § 2, 5°, kan een lid dat zijn bijdrage niet betaalt, worden geacht ontslag te nemen.De uitsluiting van een lid moet worden aangegeven in de oproeping. Het lid moet worden gehoord. De uitsluiting kan slechts door de algemene vergadering worden uitgesproken met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.Een ontslagnemend of uitgesloten lid heeft geen aanspraak op het bezit van de vereniging en kan betaalde bijdragen niet terugvorderen. De statuten kunnen evenwel bepalen dat de leden een recht op terugkeer van hun inbreng hebben.

Titel 5. Erkenning van de VZW als beroepsvereniging

Art. 9:24

§ 1Een VZW uitsluitend gevormd voor de studie, de bescherming en de ontwikkeling van de beroepsbelangen van haar leden kan door de minister die Middenstand onder zijn bevoegdheid heeft, worden erkend als "beroepsvereniging" of "federatie van beroepsverenigingen".§ 2De erkenning wordt uitsluitend verleend aan een VZW waarvan het voorwerp in overeenstemming is met paragraaf 1 en die zelf beroep noch ambacht uit oefent.Worden haar echter toegelaten:1°de overeenkomsten, en namelijk de aan- en verkopen nodig tot instandhouding van haar leerwerkhuizen;2°de aankopen, met het oog op doorverkoop aan haar leden, van grondstoffen, zaden, meststoffen, vee, machines en andere werktuigen, en, in het algemeen, van alle voorwerpen die tot de uitoefening van het beroep of het ambacht van deze leden behoren;3°de aankopen van de opbrengsten van het beroep of van het ambacht van haar leden, en hun doorverkoop;4°alle commissieverhandelingen, voor haar leden, betreffende de verrichtingen in dit lid, 2° en 3°;5°de aankopen van vee, machines en andere werktuigen, en, in het algemeen, van alle voorwerpen bestemd om de eigendom te blijven van de vereniging om te worden gebruikt door haar leden, bij verhuring of anders, met het oog op de uitoefening van hun beroep of van hun ambacht.Om te worden erkend moeten de statuten van de vereniging bovendien het volgende vermelden:1°de voorwaarden voor de in- en uittrede van de verschillende door de statuten erkende categorieën van leden; ieder lid heeft het recht te allen tijde de vereniging te verlaten; deze laatste kan, in voorkomend geval, slechts zijn vervallen en lopende bijdragen eisen;2°de voorwaarden waaraan de leden van het bestuursorgaan moeten voldoen en de duur van hun mandaat, dat niet langer mag zijn dan vier jaar en op elk ogenblik kan worden beëindigd door de algemene vergadering;3°de sancties die de vereniging in voorkomend geval oplegt bij niet-naleving van haar reglementen.4°de verbintenis om, samen met de tegenpartij, de middelen te zoeken om hetzij bij verzoening, hetzij bij arbitrage ieder geschil over de werkvoorwaarden dat de vereniging aangaat te beslechten.De sancties bedoeld onder het derde lid, 3°, mogen geen verband hebben met bepalingen of feiten die van aard zouden zijn inbreuk te maken op de rechten van personen vreemd aan de vereniging.Indien om een erkenning als federatie van beroeps-verengingen wordt verzocht, moeten de statuten bovendien erin voorzien dat de verbonden verenigingen de federatie te allen tijde mogen verlaten, mits naleving van een opzeggingstermijn van drie maanden, en de wijze waarop de terugtrekking wordt geregeld bepalen.§ 3De erkenningsprocedure wordt vastgesteld door de Koning.

Art. 9:25

De vereniging erkend als beroepsvereniging of federatie van beroepsverenigingen mag in rechte optreden, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, voor de verdediging van de persoonlijke rechten waarop haar leden aanspraak mogen maken in die hoedanigheid, onverminderd het recht voor die leden om rechtstreeks op te treden, zich bij het geding aan te sluiten of tussen te komen in de loop van het rechtsgeding.Dat is met name het geval voor de rechtsgedingen tot uitvoering van de overeenkomsten gesloten door de vereniging voor haar leden, en voor de rechtsgedingen tot vergoeding der schade veroorzaakt door hun niet-uitvoering.

Art. 9:26

Alle akten of stukken uitgaande van de vereniging erkend als beroepsvereniging of federatie van verenigingen erkend als beroepsvereniging vermelden haar hoedanigheid als VZW erkend als beroepsvereniging of als federatie van beroepsverenigingen.

Titel 6. Buitenlandse verenigingen

Art. 9:27

De ondernemingsrechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van enige belanghebbende de sluiting bevelen van een Belgisch bijkantoor van een buitenlandse vereniging met rechtspersoonlijkheid waarvan de activiteiten op ernstige wijze strijdig zijn met de statuten van de vereniging waarvan het afhangt, of met de wet of met de openbare orde. De vereniging, het openbaar ministerie of elke belanghebbende legt de in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing tot sluiting van het bijkantoor binnen een maand neer ter griffie van de ondernemingsrechtbank waar het het in artikel 2:23 bedoelde dossier wordt gehouden.Elke vordering ingesteld door een bijkantoor of door de vereniging waarvan dat bijkantoor afhangt, wordt opgeschort indien het bijkantoor of de vereniging de formaliteiten omschreven in artikel 2:25 niet in acht heeft genomen. Alvorens de vordering niet-ontvankelijk te verklaren, bepaalt de rechter een termijn waarbinnen het bijkantoor of de vereniging die formaliteiten vooralsnog kan naleven.Artikel 9:22 is van overeenkomstige toepassing op giften aan buitenlandse verenigingen.

Boek 10. IVZW

Titel 1. Algemene bepalingen

Hoofdstuk 1. Inleidende bepalingen

Art. 10:1

De IVZW is een vereniging waarvan de rechtspersoonlijkheid wordt erkend door de Koning en die een doel van internationaal nut nastreeft. Haar leden zijn in die hoedanigheid niet aansprakelijk voor de verbintenissen die de vereniging aangaat.

Art. 10:2

De oprichtingsakte bevat ten minste de gegevens die vermeld zijn in het in artikel 2:10, § 2, bedoelde uittreksel.

Art. 10:3

Elke vordering ingesteld door de vereniging die de formaliteiten omschreven in artikel 2:10 niet in acht heeft genomen, wordt opgeschort. Alvorens de vordering niet ontvankelijk te verklaren, bepaalt de rechter een termijn waarbinnen de vereniging deze formaliteiten vooralsnog kan naleven.

Hoofdstuk 2. Nietigheid

Art. 10:4

De nietigheid van de vereniging kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken:1°wanneer het aantal geldig verbonden oprichters minder dan twee bedraagt;2°wanneer de oprichtingsakte niet werd opgemaakt in de vereiste vorm;3°wanneer de statuten de vermeldingen bedoeld in artikel 2:10, § 2, 2° en 3°, niet bevatten;4°wanneer het doel of het voorwerp waarvoor zij is opgericht, of haar werkelijk doel of voorwerp, strijdig is met de wet of met de openbare orde;5°wanneer zij is opgericht met als doel rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordelen als bedoeld in artikel 1:4 te verschaffen aan haar leden, haar toegetreden leden, aan de leden van haar bestuursorgaan of aan enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.

Titel 2. Organen

Hoofdstuk 1. De algemene vergadering van leden

Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen

Onderafdeling 1. Bevoegdheden

Art. 10:5

Een besluit van de algemene vergadering is vereist voor:1°de benoeming en de afzetting van de commissaris en de bepaling van zijn bezoldiging;2°de goedkeuring van de jaarrekening;3°alle andere gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen.

Onderafdeling 2. Bijeenroeping van de algemene vergadering

Art. 10:6

Onverminderd de in de statuten bepaalde wijze van bijeenroeping, kan, in voorkomend geval, de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen. Hij moet die bijeenroepen wanneer een vijfde van de leden van de vereniging het vragen.

Onderafdeling 3. Deelneming aan de algemene vergadering

Art. 10:7

Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, neemt hij deel aan de vergadering.

Afdeling 2. De gewone algemene vergadering

Art. 10:8

Ieder jaar maakt het bestuursorgaan de begroting van het volgende boekjaar op. De algemene vergadering keurt de begroting goed tijdens haar eerstvolgende vergadering.

Hoofdstuk 2. Bestuur

Afdeling 1. Bestuur en vertegenwoordiging

Art. 10:9

De statuten bepalen de vorm, de samenstelling, de werkwijze en de bevoegdheden van het bestuursorgaan.De statuten bepalen de wijze van aanwijzing van de personen bevoegd om de IVZW te vertegenwoordigen tegenover derden.

Afdeling 2. Dagelijks bestuur

Art. 10:10

De statuten kunnen bepalen dat het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de vereniging, alsook de vertegenwoordiging van de vereniging wat dat bestuur aangaat, kan opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

Titel 3. Giften

Art. 10:11

Met uitzondering van handgiften, behoeft elke gift onder de levenden aan de vereniging waarvan de waarde hoger is dan 100 000 euro een machtiging door de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger.De gift wordt geacht te zijn gemachtigd indien de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger niet heeft gereageerd binnen een termijn van drie maanden te rekenen van het aan hem gerichte verzoek tot machtiging.De minister van Justitie bepaalt welke stukken bij het verzoek moeten worden gevoegd.Ingeval het door de vereniging toegezonden dossier niet volledig is, stelt de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger de vereniging daarvan bij aangetekende brief in kennis, met vermelding van de ontbrekende stukken. De termijn van drie maanden wordt opgeschort met ingang van de datum van die verzending tot aan de toezending van alle gevraagde stukken.De machtiging kan enkel worden verleend indien de vereniging heeft voldaan aan de bepalingen van artikel 2:10.Het bedrag bedoeld in het eerste lid kan worden gewijzigd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Boek 11. Stichtingen

Titel 1. Algemene bepalingen

Hoofdstuk 1. Inleidende bepalingen

Art. 11:1

De stichting kan worden erkend als zijnde van openbaar nut indien zij gericht is op de verwezenlijking van een werk van filantropische, levensbeschouwelijke, religieuze, wetenschappelijke, artistieke, pedagogische of culturele aard.Stichtingen die zijn erkend als zijnde van openbaar nut dragen de naam "stichting van openbaar nut". De andere stichtingen dragen de naam "private stichting".

Art. 11:2

De oprichtingsakte bevat ten minste de gegevens die vermeld zijn in het in artikel 2:11, § 2, bedoelde uittreksel.De statuten kunnen erin voorzien dat, wanneer het belangeloos doel van de stichting is verwezenlijkt, de stichter of zijn rechthebbenden een bedrag gelijk aan de waarde van de goederen of de goederen zelf kunnen terugnemen die de stichter aan de verwezenlijking van dat doel heeft besteed.

Art. 11:3

Elke vordering ingesteld door een stichting die de formaliteiten omschreven in artikel 2:11 niet in acht heeft genomen, wordt opgeschort. Alvorens de vordering niet-ontvankelijk te verklaren, bepaalt de rechter een termijn waarbinnen de stichting die formaliteiten vooralsnog kan naleven.

Art. 11:4

Indien ongewijzigde handhaving van de statuten gevolgen zou hebben die de stichter bij de oprichting redelijkerwijze niet kan hebben gewild en de personen gemachtigd om de statuten te wijzigen dat nalaten, kan de ondernemingsrechtbank op verzoek van ten minste één bestuurder of op vordering van het openbaar ministerie de statuten wijzigen. Zij waakt erover daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af te wijken.

Hoofdstuk 2. Nietigheid

Art. 11:5

De nietigheid van een stichting kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken:1°wanneer de oprichtingsakte niet werd opgemaakt in de vereiste vorm;2°wanneer de statuten de vermeldingen bedoeld in artikel 2:11, § 2, 2° en 3°, niet bevatten;3°wanneer het doel of het voorwerp waarvoor zij is opgericht, of haar werkelijk doel of voorwerp, strijdig is met de wet of met de openbare orde;4°wanneer zij is opgericht met als doel rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordelen als bedoeld in artikel 1:4 te verschaffen aan de stichters, de leden van haar bestuursorgaan of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.

Titel 2. Organen

Hoofdstuk 1. Bestuur

Afdeling 1. Samenstelling

Art. 11:6

De stichting wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.Indien er meerdere bestuurders zijn oefenen zij hun mandaat collegiaal uit.

Afdeling 2. Bevoegdheid en werkwijze

Art. 11:7

§ 1Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de stichting.De bestuurders kunnen overeenkomen de taken onderling te verdelen. Zodanige taakverdeling kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.§ 2Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de stichting, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Onverminderd artikel 11:6, kunnen de statuten aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vereniging alleen, gezamenlijk of collegiaal te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.

Art. 11:8

§ 1Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de stichting, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een beslissing neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te delegeren.De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband.§ 2Is er slechts één bestuurder en heeft hij een belangenconflict of hebben alle bestuurders een belangenconflict, dan kunnen zij de beslissing zelf nemen of de verrichting zelf uitvoeren.§ 3De voorgaande paragrafen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Art. 11:9

§ 1De andere bestuurders omschrijven in de notulen, of de enige bestuurder in een bijzonder verslag, de aard van de in artikel 11:8 bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de stichting en verantwoorden zij het genomen besluit. In het jaarverslag of in het stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd, wordt dit deel van de notulen of dit verslag in zijn geheel opgenomen.Ingeval de stichting een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de stichting van de besluiten van het bestuursorgaan waarvoor een strijdig belang als bedoeld in artikel 11:8, § 1, bestaat.§ 2Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van de beslissing van het bestuursorgaan te vorderen, kan de stichting de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel of artikel 11:8, § 1, bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

Art. 11:10

De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder zich op een vergadering van het bestuursorgaan door een ander bestuurder kan laten vertegenwoordigen.

Art. 11:11

Het bestuursorgaan is bevoegd voor de benoeming en de ambtsbeëindiging van de commissaris.In voorkomend geval, kan de commissaris het bestuursorgaan bijeenroepen. Hij moet dit bijeenroepen wanneer de stichter of een vijfde van de bestuurders het vragen.De commissaris woont de vergadering van het bestuursorgaan bij wanneer dit moet beraadslagen op grond van een door hem opgemaakt verslag.

Art. 11:12

Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na afsluitingsdatum van het boekjaar maakt het bestuursorgaan de begroting van het volgende boekjaar op.

Art. 11:13

De ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de stichting haar zetel heeft, kan de afzetting uitspreken van bestuurders die blijk hebben gegeven van kennelijke nalatigheid, die hun wettelijke of statutaire verplichtingen niet nakomen of die goederen van de stichting aanwenden in strijd met hun bestemming of voor een doel in strijd met de statuten, met de wet of met de openbare orde.In dat geval benoemt de rechtbank de nieuwe bestuurders met naleving van de statuten.

Afdeling 3. Dagelijks bestuur

Art. 11:14

De statuten kunnen bepalen dat het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de stichting, alsook de vertegenwoordiging van de stichting wat dat bestuur aangaat, kan opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de stichting, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

Titel 3. Giften

Art. 11:15

Met uitzondering van handgiften, behoeft elke gift onder de levenden aan de stichting waarvan de waarde hoger is dan 100 000 euro een machtiging door de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger.De gift wordt geacht te zijn gemachtigd indien de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger niet heeft gereageerd binnen een termijn van drie maanden te rekenen van het aan hem gerichte verzoek tot machtiging.De minister van Justitie bepaalt welke stukken bij het verzoek moeten worden gevoegd.Ingeval het door de stichting toegezonden dossier niet volledig is, stelt de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger de stichting daarvan bij aangetekende brief in kennis, met vermelding van de ontbrekende stukken. De termijn van drie maanden wordt opgeschort met ingang van de datum van die verzending tot aan de toezending van alle gevraagde stukken.De machtiging kan enkel worden verleend indien de stichting heeft voldaan aan de bepalingen van artikel 2:11.Het bedrag bedoeld in het eerste lid kan worden gewijzigd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Titel 4. Buitenlandse stichtingen

Art. 11:16

De ondernemingsrechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van enige belanghebbende de sluiting bevelen van een Belgisch bijkantoor van een buitenlandse stichting waarvan de activiteiten op ernstige wijze strijdig zijn met de statuten van de stichting waarvan het afhangt, of strijdig zijn met de wet of met de openbare orde. De stichting, het openbaar ministerie of elke belanghebbende legt de in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing tot sluiting van het bijkantoor binnen een maand neer ter griffie van de ondernemingsrechtbank waar het in artikel 2:23 bedoelde dossier wordt gehouden.Elke vordering ingesteld door een bijkantoor of door de stichting waarvan dat bijkantoor afhangt, wordt opgeschort indien het bijkantoor of de stichting de formaliteiten omschreven in artikel 2:26 en 3:54 niet in acht heeft genomen. Alvorens de vordering niet-ontvankelijk te verklaren, bepaalt de rechter een termijn waarbinnen het bijkantoor of de stichting die formaliteiten vooralsnog kan naleven.Artikel 11:15 is van overeenkomstige toepassing op giften aan buitenlandse stichtingen.